美国公司在实际经营过程中，会导致公司经营不下而需要退出美国经济市场。破产和解散是美国公司市场退出的两种主要形式。美国公司的破产由破产法规范，破产法是联邦法，联邦法院专门设立破产法庭审理破产案件。公司解散则由公司法规范。公司解散制度是美国公司法的重要内容，美国的公司法规定了公司解散的主要形式和程序。美国的公司法是州法，由各州议会分别制定独立的适用于本州范围的公司法，没有一部统一的联邦公司法。
公司的解散和登记注册通常由同一机构管理。美国的公司登记注册主管机关一般是各州的州务卿办公室。在美国，公司终止营业、解散或关闭的原因多种多样，但基本的解散形式大体有两种：一是自愿解散，是指公司在没有行政和司法机构介入情况下的解散。自愿解散比较简单，一般只需董事会的决议和股东批准即可；二是被动解散，主要是指行政或司法力量介入，公司被强制解散。
自愿解散的情况主要有：
1、到期解散。公司由于注册证书中标明的特定事件发生或存在期限到期而解散。
2、公司创办人自愿解散。新创办的公司，如果尚未开始营业，尚未发行股份，则只要多数创办人（注册人）同意，就可以解散公司。
3、股东同意的自愿解散。经全体股东书面同意，公司就可以自愿解散。其程序是：公司股东书面同意，向州务卿办公室提交解散意向声明，完成清算程序，由州务卿颁发公司解散证书，公司终止。
4、公司提出的自愿解散。董事会通过解散公司的决议，提交股东会议，有表决权的股东多数赞成解散决议，公司可以自愿解散。其程序是：董事会通过解散公司的决议，股东会议通过解散公司的决议，向州务卿办公室提交解散意向声明，完成清算程序，由州务卿颁发公司解散证书，公司终止。
被动解散的情况主要有：
1、行政终止。在公司发生一般的逃税和欠费行为后，由州务卿办公室终止该公司的经营行为。主要有两种情况，一是由州税务机关将公司的逃税情况报告州务卿办公室，州务卿办公室即可根据情况终止该公司的经营行为。二是公司每年都要向州务卿办公室书面报告主要经营状况并交纳登记费；如果没有递交报告，发生欠费行为，州务卿办公室即可终止该公司的经营行为。
2、州检察机关起诉解散。如果发现公司有严重不法行为，州检察长可以根据公司法的规定向法院起诉，要求法庭勒令该公司解散并吊销公司的营业执照。美国《标准公司法案》第94条规定，这主要有两种情况：一是公司通过欺骗或是隐瞒重大事实而注册成立的。
3、董事会申请解散。公司没有从事非法经营活动，甚至经营情况基本正常，但如果董事会中多数董事通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，董事会可以向法庭递交“请愿书”，要求法庭勒令公司解散。
4、股东申请解散。如果多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，多数股东可以向法庭呈递一份“请愿书”，要求法庭勒令公司解散。通常持有10%以上股份的股东就有权召集股东大会讨论解散公司事宜，因为解散公司是重大事项，决议必须至少有1/2股东通过，公司也可以在注册证书中规定2/3多数。董事会或股东申请解散是在董事会与股东大会不能形成统一意见的情况下才采用的方法。如果两者意见一致，董事会多数通过解散决议，股东大会多数通过，公司就可以自愿解散，而不需要法庭判决。
5、法庭裁决解散。如果董事会成员是双数而在经营决策上出现僵局，或是意见不同的股东各持有50%的股票，双方相持不下，斗争激烈，提议解散公司的一方可以向法庭呈递请愿书，要求法庭勒令公司解散。另外，如果公司中的少数股东能够证明公司存在下列行为：
（1）董事或控制公司者有非法行为、欺诈或压迫行为；
（2）董事、股东或公司掌握实权者掠夺、浪费或转移公司财产，也可以向法院提出解散公司的请求。法院可能判决公司解散，也可能要求公司或者股东自愿以公平合理的价格买下要求解散公司的股东的股票。这是保护公司中受排挤的少数股东合法利益的措施。
首页