在港股IPO中，很多内地企业通过搭建VIE架构来解决外资限制行业（如互联网、教育、传媒等）企业境外融资的关键工具。使用VIE协议控制让境外上市主体间接控制境内运营实体，从而规避《外商投资产业指导目录》等监管限制。
VIE架构适用行业
根据2025年监管政策，VIE白名单制度明确规定仅互联网科技、新能源、高端制造等"鼓励类"行业可使用VIE架构，且需满足"非外资实质介入"要求；教育、金融、数据敏感型行业（如地图测绘、基因检测）被明确排除在白名单外，VIE架构在此类领域无效。
VIE协议体系的主要构成
根据公开交易文件（如美国证券交易委员会SEC的F-1、20-F披露要求）、境内外法律从业者的惯例以及跨境结构设计的行业通用做法，VIE架构常见控制协议体系可归纳为以下类别：
• 授权与控制类协议
• 资产及收益安排类协议
• 风险隔离与安全保障类协议
• 运营监督与信息权类协议
VIE架构的组成部分
1、境外上市主体：通常为开曼群岛注册的公司（港交所认可的开曼公司为“合格发行主体”），负责在港交所上市并融资。
2、境外中间层：一般为香港子公司（由开曼公司持股），用于优化税务（如股息预提税从10%降至5%，若符合CEPA协议）或作为持股平台。
3、境内外商独资企业（WFOE）：由香港子公司或开曼公司直接持股的外商独资企业，是连接境外与境内的关键节点。
4、内资运营实体：由创始团队或国内自然人持股的企业，从事具体业务（如互联网信息服务、教育培训），需符合国内监管要求（如ICP证、办学许可证）。
5、VIE协议：WFOE与内资运营实体签署的一系列协议，实现境外上市主体对境内运营实体的控制权和利益输送。
VIE架构搭建流程
VIE架构的境外部分搭建与红筹架构大体相似，同样包括BVI公司、开曼公司、香港公司三个层级的设立。主要流程包括：
1、顶层BVI公司提供隐私保护和股权灵活性
2、开曼公司作为上市主体
3、香港公司作为税务优化和资金枢纽
然而，VIE架构的独特之处在于境内部分的设计，需要设立专门的VIE实体并构建复杂的协议控制体系。
VIE架构的境内部分需要设立两个核心实体：
1、外商独资企业（WFOE）
2、境内VIE运营公司
WFOE由香港公司设立，作为协议控制的执行主体；VIE运营公司则由境内自然人持有，持有相关行业牌照并负责实际业务运营；这种设计的巧妙之处在于，通过将业务运营和牌照持有分离，既满足了外资准入的要求，又实现了境外主体对境内业务的实质控制。
搭建VIE架构的风险
VIE结构本质上是合同行为，在法律和监管环境变化时可能面临不确定性。根据公开监管文件，常见风险包括：
1、协议执行受限风险：如境内法院对股权质押或委托投票权的可执行性裁量不同。
外2、汇与利润汇出的监管风险。
3、政策变化可能影响控制协议的持续有效性。
4、VIE不属于股权持有，无法取得依法登记的股东权利。
因为VIE架构有其特殊的、固有的法律风险和商业风险，随着企业经营逐渐深化，各方的权利、利益甚至权力不能协调一致时，或许最终迫不得已需要拆除VIE架构的情况亦并不鲜见，企业需要根据自身实际情况，选择是否采用VIE架构。
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