国别报告制度起源于经济合作与发展组织（OECD）于2015年发布的税基侵蚀和利润转移（BEPS）第13项行动计划。这一国际税收透明度标准旨在应对跨国企业通过跨境交易进行利润转移的税务挑战，为各国税务机关提供跨国企业集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动国别分布情况的高级别风险评估工具。
2016年6月，中国通过《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告）将这一国际标准纳入国内法，标志着中国与国际税收透明度标准的全面接轨。截至2025年3月31日，超过120个司法管辖区已建立国内国别报告法律框架，跨国企业税务数据透明化已成为不可逆转的全球趋势。
国别报告基础合规要求
申报主体
中国大陆
符合以下条件之一的中国居民企业需履行国别报告报送义务：
• 最终控股企业：该企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的收入合计超过55亿元人民币。
• 指定报送企业：该企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业（适用于最终控股企业为非中国税收居民的情形）。
• 豁免条款：最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，如其信息涉及国家安全的，可按规定申请豁免填报部分或全部国别报告。
香港特别行政区
符合以下条件之一的香港实体（通常是跨国企业集团的最终控股企业或香港成员实体）需履行国别报告报送义务：
• 最终控股企业：该实体为跨国企业集团的最终控股企业，且集团上一会计年度合并财务报表中的收入合计超过68亿港元。
• 指定报送企业：该实体被跨国企业集团指定为在香港提交国别报告的报送企业。
• surrogate filing parent：在最终控股企业无需提交国别报告的情况下，被指定为代表整个集团在香港提交国别报告的香港成员实体。
报告内容与格式
在中国大陆，国别报告作为关联申报的一部分，体现为三张中文表格及对应的三张英文表格，共六张表：
• 《国别报告-所得、税收和业务活动国别分布表》
• 《国别报告-跨国企业集团成员实体名单》
• 《国别报告-附加说明表》
语言要求：必须使用中文和英文分别填报。
香港税务局采纳经合组织（OECD）的国别报告模板。报告内容同样包括三张核心表格：
• 《Master File》
• 《Country-by-Country Report》
• 《Local File》
语言要求：可接受英文或中文版本。如使用中文，建议同时准备英文版本以备信息交换之需。
申报时间与流程
中国大陆
截止日期：国别报告作为关联申报的组成部分，应当在每年5月31日前年度企业所得税申报时一并报送。有延期申报需求的企业，应当按照税收征管法及其实施细则，在规定期限内向税务机关提出书面延期申请。
申报方式：需通过电子税务局在线填报《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，国别报告是其中的系列附表。
香港特别行政区
截止日期：提交国别申报表的期限是相关会计期完结后的12个月内，或评税主任在通知书上指明的日期（以较早者为准）。
申报方式：通过香港税务局的电子报税平台提交。
通知要求：作为申报流程的一部分，在香港提交国别报告的实体（特别是作为集团报送企业的实体），通常需要通知香港税务局其提交国别报告的管辖区和报告年度。
两地在截止日期和具体申报系统上存在差异，但都遵循共同的国际信息交换标准，与已签订相关协议（主要是根据《多边税收征管互助公约》或双边税收协定）的税务管辖区自动交换国别报告信息。
国别报告编制的核心难点
全球数据整合挑战
跨国企业在编制国别报告时面临的首要难题是全球数据治理。集团需要汇集全球各成员实体的财务数据，这些实体可能采用不同的会计准则和记账本位币。会计期间不一致也是常见问题。
成员实体界定复杂性
成员实体的准确界定是正确填报国别报告的前提。同一法人实体通过国内外分支机构开展的经营活动无法明确界定，会给基于国家的报告带来额外困难。
关联交易披露难题
企业的试算平衡表往往无法直接分解出国别报告所需的关联方和非关联方收入。准确识别和披露关联交易收入，并确保国别报告与本地文档中的关联方收入信息一致，是编制过程中的另一大挑战。
潜在风险管理
税务机关监管重点
国别报告为税务机关提供了跨国企业集团全球运营与纳税情况的“全景图”。税务机关通过分析企业在各税收管辖区的利润分配与实质经济活动（如雇员人数、资产规模）是否匹配，识别潜在的税基侵蚀和利润转移风险。税务机关还会将国别报告信息与企业的同期资料文档、转让定价文档进行比对，检查是否存在不一致情况。
风险应对策略
面对可能的合规风险，跨国企业应采取以下策略：
• 确保转让定价政策与价值创造相匹配：集团需确保关联交易定价符合独立交易原则，利润分配与实质经济活动相一致。
• 建立内部审核机制：定期检查国别报告与其他转让定价文档之间的一致性，避免信息矛盾引发的税务风险。
• 将国别报告从合规义务转化为战略管理工具：国别报告可为跨国企业全球税务管理、税负测算与风险防控提供核心支撑。通过系统分析国别报告数据，企业可以获得全球经营的深度洞察，优化资源配置和战略决策。
RICHFUL瑞丰建议
鉴于不同地区规则的差异性和复杂性，建议企业明确主导管辖地。根据集团架构确定主要申报地，并确保符合另一地的附属申报或信息交换要求。
企业还可以借助专业税务顾问的力量，建立标准化数据流程，进行风险评估，并确保两地申报的合规性与一致性。
如需进一步了解相关政策，可联系您在RICHFUL瑞丰的专属客户服务经理或通过以下热线电话联络我们。我们将竭诚为您服务！
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