开曼《2023 年实益所有权透明度法》和 《2024 年实益所有权透明度条例》已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。数以千计的实体将首次被纳入实益拥有权制度的涵盖范围内。那些已经提交实益拥有权信息的实体将需要审视新规则下的申报要求。违反新制度者，可能面临重大处罚。
政策背景
开曼群岛议会于 2023 年 11 月 24 日通过了《2023年实益所有权透明度法》（Beneficial Ownership Transparency Act, 2023 ）。该法案已于2023年12月15日在宪报刊登并已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。关于遵守开曼群岛实益所有权义务的相关指引也由开曼注册处发布。这些共同构成了全新 BOR 立法。
金融服务及商贸部（Ministry of Financial Services and Commerce）已确认在 2025 年 1 月 1 日之前不会执行新规定。所有受涵盖法人都应该从该日期起遵守《透明度法》。
实益所有权登记的概念和目的
实益所有权登记指的是一个记录公司实际所有者（即最终受益人）信息的系统。在开曼群岛，任何通过股份控制超过25%的公司利益的个人或实体都被视为实益所有者（Beneficial Owner），并需在相关的登记册中记录。
此类登记的主要目的是为了提高公司透明度，防止洗钱和资助恐怖主义。通过这种方式，监管机构能够追踪公司收益流向及其最终受益人，确保所有经济活动的合法性与合规性。
开曼群岛加强其法规制度力度，旨在看齐日益完善的实益拥有权透明度及报告国际标准，致力确保实益拥有权资料透明公平。
BOR 的主要变化
根据新的 BOR 立法，开曼群岛 BOR 现已做出以下变更：
1. 扩大了应用范围，更多实体纳入规管
新制度取消了旧制度下的所有豁免情况（部分豁免情况获替换为“合规替代途径”（ARTC））。以往未有落入规管范围的豁免有限合伙企业及有限合伙企业现将获纳入制度，均属于 BOR 的范围，须要采取相应措施以遵守实益拥有权透明度法。
2. 修订了实益所有人的定义
另一主要更改是修订了实益所有人的定义，如果满足定义中规定的以下任何一项条件，即可被认定：
1）如果个人最终拥有或控制（直接或间接）25% 相关实体的股份、剩余财产、表决权或合伙权益中的一个或多个；
2）如果个人以其他方式行使最终有效控制对该实体的管理；
3）该个人被确定为通过其他方式对该实体行使控制权，包括作为高级管理官员，但不存在根据 (a) 或 (b) 行使所有权或控制权的个人。
3. 查阅权限
实益拥有权透明度法生效后将不允许公众查阅实益拥有权登记册。不过，实益拥有权透明度法也包含了开曼群岛政府制定相关法规的立法条款，以便日后开放公众查阅服务。
企业的应对策略
所有开曼群岛公司、有限责任公司、基金会公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业及豁免有限合伙企业均需要考虑上述更改为其带来的影响，并采取相应措施以遵守新的实益拥有权透明度法。
具体而言，需要采取的措施取决于实体可否利用合规替代途径。若未有利用上述合规替代途径，则实体将需要备存一份实益所有权登记册。
若实体在旧制度下备存了实益所有权登记册，则该实体将需要审阅实益所有人的新定义，评估登记人士是否需要进行任何调整，并提供更多详细资料（例如国籍、拥有权/控制权的性质等）。
若实体一直未有备存实益所有权登记册，则需要确定其登记人士，并向注册办事处或其他企业服务供应商提供相关详细资料。RICHFUL瑞丰能够就此为您提供协助。
外国注册公司及信托仍不属于实益拥有权透明度法的适用范围。不过，受托人如属开曼实体，则需要考虑其在实益拥有权透明度法下的义务。
如何获得协助？
实益所有权登记制度的实施，增強了开曼群岛的国际合作和法律遵从性，使其更加符合全球反洗钱和资助恐怖主义的斗争。这一制度也有助于提升开曼群岛金融市场的透明度和诚信度，为国际投资者和公司提供了更高的法律和操作确定性。
RICHFUL瑞丰的客户中受到新的实益所有权透明度法所涵盖的客户，将会收到我们进一步的通讯，以帮助他们了解和评估新制度将对他们（以及他们所负责的任何法人）的影响，及在 2025 年 1 月 1 日之前需要采取的行动，以确保客户遵守规定。
如有任何疑问或希望就上述问题寻求进一步建议，请联系您在RICHFUL瑞丰当地团队的专属客户经理，以快速获得帮助。
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